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[上市]汇彩控股:根据一般授权发行非上市认股权证

 

[上市]汇彩控股:根据一般授权发行非上市认股权证


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公佈全部或任何部
份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




PARADISE ENTERTAINMENT LIMITED

滙彩控股有限公司*

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號: 1180)

根據一般授權
發行非上市認股權證


董事會欣然宣佈,於二零一六年九月二十二日,本公司與認購人訂立認購協議。根
據認購協議,本公司已同意發行而認購人已同意認購
50,000,000份認股權證,發行
價為每份認股權證0.03港元。每份認股權證附有於認購期內隨時按認購價每股認股
權證股份1.40港元(可予調整)認購一股認股權證股份之權利。認股權證股份將根
據一般授權發行。


本公司將向聯交所上市委員會申請批准於認股權證所附認購權獲行使時可能須配
發及發行之認股權證股份上市及買賣。本公司將不會尋求認股權證於聯交所或任
何其他證券交易所上市。


股東及潛在投資者須留意,發行認股權證須待認購協議下之條件達成後,方可作
實。股東及潛在投資者於買賣股份時應審慎行事。


認購協議
日期

二零一六年九月二十二日

訂約方

(1) 本公司(作為發行人);及
* 僅供識別
1



(2)
Sky Rock Development Limited(作為認購人),於英屬處女群島註冊成立之有限
公司,其全部已發行股本由張璜先生依法實益擁有。認購人之主要業務為投資控
股(包括香港上市股份)。

就董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,除張璜先生及其配偶於合共
272,000
股股份中擁有實益權益外,認購人及其最終實益擁有人(張璜先生)為獨立第三方。


將予發行之證券

待認購協議之條件達成後,本公司已同意發行而認購人已同意認購合共
50,000,000份
認股權證,發行價為每份認股權證
0.03港元。每份認股權證附帶權利可按認購價認購
一股認股權證股份。


條件

認購協議須待下列條件達成後,方告完成:


(a)
聯交所上市委員會批准認股權證股份上市及買賣;
(b)
認購協議所載之保證在各重大方面乃屬真實及正確;
(c)
本公司取得其可能須就發行認股權證及根據認購協議擬進行之交易取得之所有
必要同意及批准;及
(d)
(如適用)百慕達金融事務管理局同意發行認股權證以及配發及發行認股權證股
份。

認購人可隨時透過向本公司發出書面通知,豁免上文
(b)所載之條件,而本公司則可
隨時透過向認購人發出書面通知,豁免上文
(c)所載之條件。


倘上述任何條件未能於最後截止日期下午五時正(或本公司與認購人可能書面協定
之其他日期及時間)或之前達成或獲豁免,則認購協議將告終止及終結,而除先前違
反認購協議之任何條文外,訂約各方其後於認購協議下再無任何義務及責任。


2



完成

完成將於完成日期發生。


認股權證之主要條款

認股權證數目


發行價

可予發行之認股權證股份
數目

認購價

50,000,000份認股權證。認股權證將在各方面於彼此間
享有同等權益。


每份認股權證0.03港元。於扣除相關開支後,淨發行價
約為每份認股權證0.0299港元。


於本公佈發表日期,本公司共有
1,052,185,315股已發
行股份。假設再無發行或購回股份,亦無調整認購價,
則於認股權證所附認購權獲悉數行使時,將會發行
50,000,000股認股權證股份,相當於
(i)於本公佈發表日
期之已發行股份總數約4.75%;及(ii)經配發及發行認股
權證股份擴大後之已發行股份總數約4.54%。


認購價為每股認股權證股份1.40港元(可予調整),較:


(i)
股份於認購協議日期在聯交所所報之收市價每股
1.32港元溢價約6.06%;
(ii)
股份於截至緊接認購協議日期前一日(包括當日)
止最後連續五個交易日在聯交所所報之平均收市
價約1.192港元溢價約17.45%;及
(iii)
股份於截至緊接認購協議日期前一日(包括當日)
止最後連續十個交易日在聯交所所報之平均收市
價約1.176港元溢價約19.05%。

3



發行價及認購價之總額1.43港元較:


(i)
股份於認購協議日期在聯交所所報之收市價每股
1.32港元溢價約8.33%;
(ii)
股份於截至緊接認購協議日期前一日(包括當日)
止最後連續五個交易日在聯交所所報之平均收市
價約1.192港元溢價約19.97%;及
(iii)
股份於截至緊接認購協議日期前一日(包括當日)
止最後連續十個交易日在聯交所所報之平均收市
價約1.176港元溢價約21.60%。

發行價及認購價乃經本公司與認購人於考慮股份最近
之成交價以及下文所載之「發行認股權證之原因」後經
公平磋商而釐定。董事認為發行價連同認購價(有所溢
價)屬公平合理,並符合本公司之最佳利益。


對認購價之調整認購價將可於發生下列若干事件時作出調整,包括:


(i)
因股份合併或股份拆細而更改股份之面值;
(ii)
透過將溢利或儲備撥充資本向股東發行入賬列作
繳足之股份(代替現金股息而發行之股份除外);
(iii)
向股東支付或作出任何資本分派;及
4



認購期及每手買賣單位

轉讓認股權證

轉讓認股權證股份之限制

認股權證股份之地位

(iv)
向股東提呈以供股方式認購新股份,或向股東授出
任何購股權或認股權證以認購新股份,價格乃低於
公佈提呈要約或授出購股權或認股權證之條款當
日之現行市價之80%。

董事會確認,上述各項乃屬正常之反攤薄調整事件。


認股權證所附之認購權可於完成日期起計一年內隨時
以10,000,000份認股權證之完整倍數行使。


倘於緊隨行使認股權證所附之認購權後出現下列情況,
則認購人無權行使有關認購權:


(i)
股份之公眾持股量低於上市規則所規定者;及
(ii)
認購人(不論單獨或與其一致行動人士合計)根據
不時有效之香港公司收購及合併守則須提出全面
收購建議。

認股權證將屬記名形式,並可透過轉讓文據(以任
何一般或通用格式或董事可能批准之其他格式),按
10,000,000份認股權證之完整倍數(或倘轉讓時認股權
證之未行使數目少於10,000,000份,則為未行使認股權
證之全部而非部分)自由轉讓予任何人士(本公司之關
連人士除外);除非獲本公司事先書面同意,否則認股
權證不得轉讓予關連人士。


認購人不得按低於1.80港元之價格轉讓及╱或出售認股
權證股份。


認股權證股份一經發行及繳足,將在各方面與於相關認
股權證股份配發及發行日期之現有已發行股份享有同
等地位。


5



投票權認股權證持有人因其僅為認股權證之持有人,而將無權
收取本公司任何會議之通告,亦無權出席本公司任何會
議或於會上投票。

清盤時認股權證持有人於
認購期內之權利
倘於認購期內通過有關本公司清盤之有效決議案,且有
關清盤之目的並非為根據安排計劃進行重組或合併,
則認股權證持有人將有權於有關決議案獲通過後六個
星期內隨時行使認股權證。在上文規限下,倘本公司清
盤,則於有關決議案獲通過日期所有尚未行使之所有認
股權證將會失效。

上市本公司將向聯交所上市委員會申請批准於認股權證所
附認購權獲行使時可能須配發及發行之認股權證股份
上市及買賣。本公司將不會尋求認股權證於聯交所或任
何其他證券交易所上市。


發行認股權證股份之一般授權

發行認股權證及於認股權證所附認購權獲行使時發行認股權證股份概無須股東批准。


認股權證股份將根據一般授權發行。根據一般授權可予發行之新股份最高數目為
210,437,063股股份。於本公佈發表日期,除建議於認股權證所附認購權獲行使時發行
認股權證股份外,本公司未曾動用一般授權。


發行認股權證之原因及所得款項用途

本集團主要從事電子博彩系統之開發、供應及銷售,並提供娛樂場管理服務。


認購人之唯一股東兼董事張璜先生在澳門博彩及娛樂場行業中享負盛名。張先生為澳
門角子機廳翹楚澳門摩卡娛樂場之創辦人。澳門摩卡娛樂場在十個地點經營約
2,000
部博彩遊戲機,乃澳門最大的非娛樂場業務營運之一。張先生於二零零二年創立該公
司,於澳門之首間摩卡會設有
64部角子機及電子賭檯遊戲機。及至二零零四年底,張
先生將澳門連鎖業務擴充至三間摩卡角子機廳,安裝逾
600部博彩遊戲機。彼於二零
零四年出售其公司。於該段期間,彼為澳門首批視像角子機、骰寶及輪盤電子賭檯遊
戲機之發明家及開發商。彼在若干領先博彩供應商之主要電子賭檯遊戲機平台設計
及為中國玩家而設之玩家介面設計方面均曾作出重大貢獻。張先生亦備受各大博彩
供應商及澳門娛樂場延攬為專家顧問,協助該等公司瞭解澳門發展蓬勃之博彩遊戲

6



機市場趨勢並滲透中國逐漸興起之電子博彩玩家市場。於成立摩卡角子機廳前,張先
生曾任香港兩間科技公司之執行董事,之前則為澳洲一間高爾夫渡假村發展商之董
事總經理。


由於張璜先生曾於二零零七年及二零一三年分別透過認購可換股票據及認購認股權
證投資於本公司,故彼與本公司亦已建立良好之業務關係。因此,本公司有意引入張
璜先生作為本公司之戰略投資者,冀能長遠協助本公司籌集額外資金及進行市場推
廣。本公司因此考慮向認購人(張璜先生之代名人)發行認股權證,引入張璜先生作
為本公司之戰略投資者之可能性。


本公司認為,發行認股權證乃合適之集資方法,考慮因素包括:
(i)儘管初步認購認股
權證所籌集之金額極小,惟倘認股權證所附認購權獲悉數行使,則本公司將可收取相
對龐大之款項;
(ii)認購價存在溢價;
(iii)發行認股權證可擴大本公司之股東及資本基
礎;及(iv)認股權證不計息,且不會對現有股東之持股量造成任何即時攤薄影響。認購
認股權證之所得款項淨額約為1,498,000港元,將用作本集團之一般營運資金。


假設認股權證所附認購權獲悉數行使,籌集之總資金總額及淨額(包括認購認股權證
籌集之資金)分別約為71,500,000港元及71,498,000港元。所得款項淨額約
71,498,000港
元將用作本集團之一般營運資金。


假設認股權證所附認購權獲悉數行使,就每份認股權證支付予本公司之淨價(按認購
認股權證及認股權證所附認購權獲行使之總所得款項淨額除以認股權證總數計算)
約為1.4299港元。


董事同時認為,認購協議乃經本公司與認購人公平磋商後按正常商業條款訂立,且
認購協議之條款(包括發行價及認購價)就本公司及其股東之整體利益而言屬公平合
理。


7



股權架構

於本公佈發表日期,本公司之已發行股份數目為
1,052,185,315股。下文載列
(i)於本公
佈發表日期;及
(ii)緊隨認股權證所附認購權獲悉數行使(假設於行使前已發行股份
總數並無其他變動,認購價亦無調整)後本公司之股權架構:

緊隨認股權證所附認購權
於本公佈發表日期獲悉數行使後

股份數目概約%股份數目概約%

陳捷先生(附註
1)
630,960,880 59.97 630,960,880 57.25
單世勇先生(附註
2)
26,097,580 2.48 26,097,580 2.37
認購人及其聯繫人士
272,000 0.03 50,272,000 4.56
公眾股東
394,854,855 37.52 394,854,855 35.82

總計
1,052,185,315 100.00 1,102,185,315 100.00

附註:


1.
執行董事陳捷先生擁有之630,960,880股股份當中,
630,836,720股股份由陳捷先生全資擁有之公
司August Profit Investments Limited持有。

2.
該26,097,580股股份由Best Top Offshore Limited持有。

Best Top Offshore Limited為執行董事單世
勇先生全資擁有之公司。

過去十二個月之集資活動

本公司於本公佈發表日期之前過去十二個月概無進行任何集資活動。


上市規則之含義

根據上市規則第15.02(1)條,認股權證獲行使時將予發行之認股權證股份,與任何其
他認購權(假定所有該等權利即時予以行使,而不論該項行使是否可獲許可)獲行使
時仍將發行之所有其他股本證券合併計算時,不得超逾認股權證發行時已發行股份
總數之20%。就前述上限而言,根據符合上市規則第
17章規定之購股權計劃授予之購
股權不會計算在內。


於本公佈發表日期,本公司概無任何附帶尚未行使認購權之發行在外證券。


8



假設(i)認股權證所附認購權獲悉數行使;及
(ii)再無發行或購回股份,則將發行合共
50,000,000股股份,佔
(a)於本公佈發表日期已發行股份總數約4.75%;及(b)經發行認
股權證股份擴大後之已發行股份總數約4.54%。因此,發行認股權證符合上市規則第


15.02(1)條。

一般事項

股東及潛在投資者須留意,發行認股權證須待認購協議下之條件達成後,方可作實。

股東及潛在投資者於買賣股份時應審慎行事。


釋義

於本公佈內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「董事會」指董事會

「營業日」指香港之銀行一般開門營業之任何日子(星期六或星期日
除外)

「本公司」指滙彩控股有限公司,於百慕達註冊成立之獲豁免有限公
司,其股份於聯交所上市

「完成」指根據認購協議之條款完成認購協議

「完成日期」指本公佈「條件」一節所載條件達成或(視情況而定)獲認
購人或本公司豁免之日後第二個營業日

「關連人士」指具上市規則賦予之涵義

「董事」指本公司董事

「一般授權」指授予董事之一般授權,以行使本公司權力發行最多為本

公司於二零一六年六月一日舉行股東週年大會當日已

發行股本20%之證券

9



「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「獨立第三方」指獨立於本公司及其任何關連人士且與本公司及其任何

關連人士並無關連之第三方
「發行價」指每份認股權證0.03港元之發行價
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「最後截止日期」指二零一六年十月三十一日(或本公司與認購人可以書面

協定之其他日期及時間)
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「認購人」指
Sky Rock Development Limited,於英屬處女群島註冊成

立之有限公司,其全部已發行股本由張璜先生依法實益

擁有
「認購協議」指認購人與本公司於二零一六年九月二十二日就認購人

認購認股權證訂立之有條件認股權證認購協議
「認購期」指完成日期起計一年期間
「認購價」指每股認股權證股份1.40港元(可予調整),認股權證持有

人可認購認股權證股份之價格
「附屬公司」指具上市規則賦予之涵義

10



「認股權證」指合共
50,000,000份非上市認股權證,賦予其持有人權利
於認購期內隨時按認購價(可予調整)認購50,000,000股
認股權證股份

「認股權證股份」指本公司將於認股權證所附認購權獲行使時發行之新股


「港元」指港元,香港之法定貨幣

承董事會命

滙彩控股有限公司

公司秘書

何雪雯

香港,二零一六年九月二十二日

於本公佈發表日期,執行董事為陳捷先生(主席兼董事總經理)、單世勇先生及胡力
明先生,而獨立非執行董事為
Kai-Shing Tao先生、李宗揚先生及鄧喬心女士。


11



  中财网

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